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終于有人把公司“股東會、董事會、監(jiān)事會“講清楚了
時間：2017/5/19 15:45:54
小編語 ：說到股東會、董事會、監(jiān)事會的相關問題？大家肯定都存在一些困惑。今天，小編特在企業(yè)法律風險防范全書摘引了一些些知識和大家進行分享，為此，也希望更多專業(yè)同仁對此書提出寶貴意見，來共同學習交流~
一、股東會
股東會是公司的權力機構，由公司的全體股東組成。股東會對公司經(jīng)營管理和各種涉及公司及股東利益的事項擁有最高決策權的機構，是股東在公司內(nèi)部行使股東權的法定組織。
根據(jù)《公司法》第37條與第99條的規(guī)定，股東會可以行使下列職權：
（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
（2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；
（3）審議批準董事會的報告；
（4）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；
（5）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
（6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（8）對發(fā)行公司債券作出決議；
（9）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（10）修改公司章程；
（11）公司章程規(guī)定的其他職權。
（一）有限責任公司的股東會
1、人數(shù)限制
有限責任公司的股東人數(shù)不得超過50人。
2.首次股東會會議的召集和主持
首次股東會會議由大股東召集和主持，依照公司法規(guī)定行使職權。
3.定期會議和臨時會議
定期會議應當依照公司章程的規(guī)定按時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。
4.股東會會議的召集與主持
有限責任公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。有限責任公司不設董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。
董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。
5.股東會會議的通知與記錄
召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。
股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
股東會的議事方式和表決程序
股東會的議事方式和表決程序，除法律有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。
股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。
（二）股份有限公司的股東會
股份有限公司的發(fā)起人股東為2-200人，發(fā)起設立的股份有限公司股東人數(shù)不得超過200人，募集設立的股份有限公司股東沒有上限。股份有限公司的股東大會由全體股東組成。
年會和臨時會
股東大會應當每年召開一次年會。有下列情形之一的，應當在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：
（1）董事人數(shù)不足公司法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時；
（2）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；
（3）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；
（4）董事會認為必要時；
（5）監(jiān)事會提議召開時；
（6）公司章程規(guī)定的其他情形。
2、股東大會會議的召集和主持
股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。
董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應當及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。
3.股東大會會議的通知
召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東；發(fā)行無記名股票的，應當于會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。
4.股東大會的提案
單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。
股東的表決權以及股東大會的議事方式、表決程序
股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。股份有限公司股東大會的表決程序與有限責任公司相同。
重要事項決議權
公司法和公司章程規(guī)定公司轉讓、受讓重大資產(chǎn)或者對外提供擔保等事項必須經(jīng)股東大會作出決議的，董事會應當及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決。
董事、監(jiān)事選舉的累積投票制
股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制。
股東委托代理人出席股東大會
股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內(nèi)行使表決權。
9.會議記錄
股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。
二、董事會
董事會是公司的經(jīng)營決策機構，受公司股東會的委托從事經(jīng)營管理活動。董事會成員除職工代表外，由股東任命或者指定，對股東會負責。
（一）有限責任公司的董事會
1、董事會的組成
有限責任公司設董事會，其成員為3-13人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設一名執(zhí)行董事，不設董事會。董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。
董事任期
董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。
董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。
董事會職權
董事會對股東會負責，行使下列職權：
（1）召集股東會會議，并向股東會報告工作；
（2）執(zhí)行股東會的決議；
（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；
（7）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
（8）決定公司內(nèi)部管理機構的設置；
（9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；
（10）制定公司的基本管理制度；
（11）公司章程規(guī)定的其他職權。
董事會會議的召集與主持
董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
董事會的議事方式和表決程序
董事會的議事方式和表決程序，除公司法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。
董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會決議的表決，實行一人一票。
（二）股份有限公司的董事會
1、董事會的組成
股份有限公司設董事會，其成員為5-19人。董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
2、董事的任期、董事會的職權
股份有限公司董事的任期、董事會的職權與有限責任公司相同。
3、董事長的產(chǎn)生及職權
董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。
4.董事會會議的召集
董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。
董事會會議的議事規(guī)則
董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。
董事會會議的出席及責任承擔
董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。
三、監(jiān)事會
監(jiān)事會是依照法律規(guī)定和公司章程規(guī)定，代表公司股東和職工對公司董事會或者執(zhí)行董事和經(jīng)理進行監(jiān)督的機關。監(jiān)事會對股東會負責并報告工作。
（一）有限責任公司的監(jiān)事會
監(jiān)事會的設立與組成
有限責任公司設監(jiān)事會，其成員不得少于三人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設一至二名監(jiān)事，不設監(jiān)事會。
監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。
董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
監(jiān)事的任期
監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。
監(jiān)事會或監(jiān)事的職權
（1）檢查公司財務；（2）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（3）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（4）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（5）向股東會會議提出提案；（6）依照公司法第151條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（7）監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議；（8）監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔；（9）公司章程規(guī)定的其他職權。
監(jiān)事會的會議制度及會議記錄
監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會的議事方式和表決程序，除公司法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。
監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。
監(jiān)事履行職責所需費用的承擔
監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使職權所必需的費用，由公司承擔。
（二）股份有限公司的監(jiān)事會
監(jiān)事會的組成及任期
股份有限公司的監(jiān)事會成員不得少于3人，除此之外，監(jiān)事會的組成和任期與有限責任公司相同。
監(jiān)事會的職權及費用
與有限責任公司相同。
監(jiān)事會的會議制度
監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議。除此之外，股份有限公司監(jiān)事會的會議制度與有限責任公司相同。
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